3号窟名为万佛岩，取自中洞门楣的篆体题刻，始建于北宋治平四年。走进主窟3号窟，如同游历一个立体的时空画廊。接地连顶的八根石柱、释迦牟尼三时佛及侍立左右的迦叶和阿难，石柱四周和石窟四壁密无间隙地刻满了大小万余尊佛像，活灵活现，栩栩如生，泥金彩绘，流光溢彩，被专家称为“敦煌第二”，具有极高的历史、宗教和艺术价值。整个石窟雕刻接地连顶，一体合成，富丽堂皇，色彩鲜艳，万尊雕像，千姿百态，栩栩如生。坛基三尊圆雕佛像衣饰以黑红二色为主，庄重朴实，丰满圆润,三组造像反应佛祖及弟子修行的三个不同的时间段，左边为初修时，中间是小成时，右边是大成时。在释迦牟尼主佛像的左右两侧,分别侍立着弟子迦叶和阿难。坛基东西两端各立一尊胁侍菩萨。在佛坛正前方,分别矗立着骑大象的普贤菩萨和骑狮子的文殊菩萨。东壁下方右侧一组是释迦牟尼涅磐图,也叫太子涅磐图。在正殿的东西两壁,各有一幅一佛二弟子图。前壁下方分别雕刻有高约0.7米的十六罗汉像。
[1]前壁：在正殿外前壁西侧是明万历年间雕刻的老子的一主二侍者造像。
[2]前壁中间是千手观音雕像，具有神秘主义的美感。
[3]前壁东侧是关圣帝君雕像，关圣帝君是团结、仁义、忠诚和友谊的象征。
主窟：主窟是从石壁上直接凿进去的，有8根石柱与窟顶相连，面阔16.4米，进深9.5米，高5.5米，平面略呈长方形，面积约225平方米。石窟中央凿石成基坛，长11米，宽5米，高1.4米。

三时佛：基坛上主造像为释迦牟尼初修、小成、大成三时佛像，均高3.54米，就地雕凿，每尊佛像与左右弟子、胁侍菩萨构成一组造像。三时佛造像丰满圆润，造型更加偏重内心世界的刻划，将释迦牟尼修行期间身心所处的不同境界栩栩如生地刻画了出来。